Puis-je transmettre les parts de ma SARL par simple don manuel ? (Cass. com. du 11 février 2026, n° 24-18.103)
Publié le :
01/09/2026
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La transmission de parts sociales d’une SARL peut-elle être réalisée par simple don manuel, sans l’intervention du notaire ? La question est loin d’être théorique. En pratique, il n’est pas rare que des associés souhaitent transmettre à titre gratuit tout ou partie de leurs droits sociaux à un proche ou un tiers et se demandent quelle forme doit prendre cette opération.
C’est à cette question que la chambre commerciale de la Cour de cassation a été confrontée dans un arrêt rendu le 11 février 2026. Cet arrêt de principe vient préciser les conditions dans lesquelles une transmission à titre gratuit des parts sociales peut être réalisée.
Le don manuel : une exception encadrée au formalisme des donations
En droit français, tout acte portant donation entre vifs doit être passé devant notaire dans la forme ordinaire des contrats, sous peine de nullité (article 931 du Code civil).
Le don manuel est une exception à cette exigence. Il permet de transmettre un bien sans acte authentique (sans acte notarié), à condition qu’il y ait une véritable « traditio », c’est-à-dire une remise de la chose donnée. Cette remise doit entraîner une dépossession effective, définitive et irrévocable du donateur au profit du donataire.
En droit romain, cette remise était nécessairement matérielle : elle supposait que le bien passe de la main du donateur à celle du bénéficiaire. Seuls les biens matériels étaient alors concernés. L’évolution des modes de détention et de transmission des biens a conduit la jurisprudence à assouplir cette conception.
Désormais, le don manuel est admis pour certaines sommes d’argent transmises par chèque ou virement, ainsi que pour certains biens incorporels et titres sociaux, tels que des actions de société.
Attention : tous les titres sociaux ne peuvent pas nécessairement faire l’objet d’un don manuel !
La différence déterminante entre actions et parts sociales
Au sein des sociétés, il est possible de retrouver deux types de valeurs mobilières.
D’abord, les actions, que l’on retrouve au sein des SA, SAS par exemple, peuvent être inscrites en compte et transmises avec des modalités simplifiées. La jurisprudence admet qu’elles puissent faire l’objet d’un don manuel.
A contrario, les parts sociales, que l’on retrouve au sein des SARL ou SCI par exemple, obéissent à un régime différent. Ces parts sociales ne sont pas des titres librement négociables, librement transmissibles et cessibles par un virement de compte à compte.
Dans l’affaire soumise à la Cour de cassation, une personne se prétendait associée d’une SARL après avoir reçu des parts sociales à titre gratuit par acte sous seing privé. Elle avait ensuite engagé une action en responsabilité contre les gérants successifs de la société. La question était donc de savoir si cette transmission gratuite avait pu lui conférer valablement la qualité d’associé.
La Cour d’appel avait répondu positivement, en considérant que les parts sociales pouvaient faire l’objet d’un don manuel. La Cour de cassation adopte une position inverse. Au visa de l’article 931 du Code civil et de l’article L. 223-12 du Code de commerce, elle juge que, faute de pouvoir être représentées par des titres négociables, les parts sociales de SARL ne peuvent pas faire l’objet d’un don manuel.
Une réponse claire : la transmission de parts sociales nécessite un acte authentique !
La conséquence est nette : la donation de parts sociales doit respecter le formalisme du droit commun des donations et être passée devant notaire par acte authentique.
À défaut, la transmission est privée d’efficacité. Le bénéficiaire ne devient pas associé et ne peut donc pas exercer les droits attachés aux parts sociales : droit de vote, droit à l’information, droit aux dividendes ou encore droit d’agir en responsabilité contre les dirigeants en cette qualité.
Dans l’affaire jugée, le bénéficiaire de l’acte sous seing privé gratuit n’avait donc jamais valablement acquis la qualité d’associé. Son action contre les gérants de la SARL était irrecevable.
Pour tout projet de donation de parts sociales, il est essentiel de consulter son notaire afin de bénéficier de ses conseils, de sécuriser la transmission et d’en mesurer les conséquences, notamment en matière successorale.
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